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一，股權(quán)架構(gòu)的概述

1，只有安全的股權(quán)架構(gòu)才是企業(yè)家事業(yè)長青的基石；

2，股權(quán)的真正內(nèi)核是“人性”；

3，以股權(quán)為中樞，可以打通“戰(zhàn)略定位-商業(yè)模式-組織架構(gòu)-績效機制”的管理經(jīng)絡(luò)；

4，股權(quán)設(shè)計的終極目的是為企業(yè)運營輸送源源不斷的，最底層，最原生的動力，“股權(quán)架構(gòu)”是牽一發(fā)而動全身的系統(tǒng)；

5，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計到公司運營的四個主要層面：

• 法律：控制權(quán)設(shè)計，經(jīng)營風(fēng)險隔離（硬規(guī)則）

• 財務(wù)：融資上市，資產(chǎn)保值增值，財富家族傳承（硬規(guī)則）

• 稅務(wù)：合法節(jié)稅，防稅務(wù)風(fēng)險（軟理念）

• 管理：推動戰(zhàn)略落地，激活組織潛能，優(yōu)化商業(yè)模式（軟理念）
  

二，股權(quán)的頂層架構(gòu)

1，核心持股比例

1.1，有限公司

• 股東搗蛋線34%：對股東會的7類事項決策擁有一票否決權(quán)（公司合并，公司分立，公司解散，修改公司章程，增加注冊資本金，減少注冊資本金，變更公司形式）

• 絕對控股線51%：除7類事項外，擁有決策權(quán)

• 完美控制線67%：對股東會所有決策，均有一票通過權(quán)

• 外資待遇線25%：外商投資者出資比例高于25%，方可享受外資投資企業(yè)待遇

• 重大影響線20%：股東需用“權(quán)益法”對投資進行會計核算（成本法與權(quán)益法的區(qū)別：1、定義不同。成本法指長期股權(quán)投資按投資的實際成本計價的方法。權(quán)益法指長期股權(quán)投資按投資企業(yè)在被投資企業(yè)權(quán)益資本中所占比例計價的方法。2、核算范圍不同。持股比例在20%以下或者50%以上應(yīng)該采用成本法核算。持股比例在20%～50%之間（包括20%和50%）應(yīng)該采用權(quán)益法核算。3、適用范圍不同。投資方對被投資方不具有共同控制或重大影響，應(yīng)該采用成本法，投資方能夠控制被投資方，也應(yīng)該采用成本法。投資方對于被投資方具有共同控制或重大影響，應(yīng)該用權(quán)益法。）

• 申請解散線10%：擁有申請法院解散公司和召開臨時股東會的權(quán)利

1.2，非公眾股份公司

• 股東代表訴訟線1%：當(dāng)董事高管侵害公司利益時，有權(quán)提起訴訟

• 股東提案資格線3%：提交股東大會議案（在股份有限公司中，只有單獨或者合計持有公司3%以上的股東，才可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會）

• 股東大會召集線10%：擁有申請法院解散公司和召集臨時股東會的權(quán)利（股份公司中，股東大會是權(quán)力機構(gòu)，它是通過召開會議的形式來行使自己的權(quán)力的）

• 申請公司解散線10%：擁有申請法院解散公司和召集臨時股東會的權(quán)利

1.3，新三板公司

• 重大重組通過線67%：重大資產(chǎn)重組須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（1，購買出售的資產(chǎn)總額占新三板公司一個會計年度經(jīng)審計合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達50%以上；2，購買出售的資產(chǎn)凈額占比50%，且購買出售的資產(chǎn)總額占比30%）

• 實際控制認定線30%：實際支配掛牌公司股份表決權(quán)超過30%被認定為擁有新三板掛牌公司的控制權(quán)

• 權(quán)益變動報告線10%：投資人擁有權(quán)益的股份達已發(fā)行股份的10%，需編制并披露權(quán)益變動報告書

• 重要股東判斷線5%：權(quán)益受限要披露，減持披露，擁有權(quán)益增減幅度達5%要披露，自愿要約收購約定比例不低于5%，外資比例超過5%要備案

1.4，上市公司

• 重大事項通過線67%：重大重組，重大擔(dān)保，股權(quán)激勵須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上股東通過

• 實際控制認定線30%：投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%，為擁有控制權(quán)

• 要約收購觸碰線30%：收購人持已發(fā)行股份的30%，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)采取要約方式進行

• 首發(fā)公眾股比線25%：首次公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上

• 權(quán)益變動報告線20%：收購超過20%，需披露詳式權(quán)益變動報告書

• 科創(chuàng)板激勵上限20%：科創(chuàng)板上市公司股權(quán)激勵總量不能超過20%

• 激勵總量控制線10%：股本超4億首發(fā)公眾股比例線，子公司關(guān)聯(lián)方認定線，股權(quán)激勵總量控制線，股份回購的最高線，特別表決權(quán)股東限制線，科創(chuàng)板非公眾股界定線

• 重要股東判斷線5%：股東披露線，關(guān)聯(lián)方認定線，內(nèi)幕知情人認定線，舉牌紅線，短線交易認定線，外資備案線，非科創(chuàng)板激勵控制線，科創(chuàng)板激勵對象持股線，科創(chuàng)板契約型股東穿透線，科創(chuàng)板質(zhì)押披露線

• 股東減持限制線2%：大股東減持，一年內(nèi)減持不超過2%

• 獨立董事提議線1%：持股1%的股東可以提出獨立董事的候選人
  

2，分股不分權(quán)的七種方法

• 有限合伙架構(gòu)：通過設(shè)立有限合伙企業(yè)作為持股平臺，股東不直接持股核心公司，而通過持股平臺間接持有擬設(shè)立的核心公司，有限合伙企業(yè)中GP是普通合伙人對合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，LP作為有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任

• 金字塔架構(gòu)：公司實際控制人通過間接持股，實行多層公司的設(shè)計模式，通過控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，以此類推，通過多個層次的公司鏈條取得目標(biāo)核心公司的最終控制權(quán)（主要發(fā)揮股權(quán)杠桿的作用）

• 一致行動人：公司法規(guī)定實際控制人雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系，協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司的人；《上市公司收購管理辦法》中定義為：投資者通過協(xié)議，其他安排，與投資者共同擴大其能夠支配一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。相當(dāng)于股東大會之外的一個有法律保障的“小股東會”

• 委托投票權(quán)：是指股東在股東大會召開之前已經(jīng)在某些問題上進行了投票或把投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給出席股東大會的其他人來行使?！豆痉ā?06條規(guī)定股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

• 公司章程控制：公司章程被稱為“公司憲法”是股東間合作的最高行為準(zhǔn)則，在公司內(nèi)部具有最高法律地位，在實操中，很少有企業(yè)對章程給予足夠的重視，只是走形式上的格式條款工商備案，所以在控制權(quán)方面的爭奪戰(zhàn)中，往往“公司章程”是成敗的關(guān)鍵武器

• 優(yōu)先股：是指依照《公司法》在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，該股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受限。通俗地講，就是優(yōu)先股股東放棄部分表決權(quán)為代價，換取了優(yōu)于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)的權(quán)利

• AB股：通常公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為一元制，即所有股票都是同股同權(quán)，一股一票，但在英美法系下的類別股份制度里存在二元制股權(quán)結(jié)構(gòu)（又稱AB股結(jié)構(gòu)），即管理層試圖以少量資本控制整個公司，因此將投票權(quán)分別賦予高，低兩種投票權(quán)，高投票權(quán)的股票每股具有N票成為B股，主要由管理層持有；低投票權(quán)的股票由一般股東持有，一股只有一票甚至沒有投票權(quán)，成為A類股。作為補償，B類股票一般流通性較差，一旦流通出售，即從B類股轉(zhuǎn)成A類股

3，分股的“道”和“術(shù)”

3.1，分股之道

• 擅平衡：股權(quán)是一門關(guān)于股東間“平衡”的智慧?！捌胶狻笔鞘挛锾幚碓诹孔冸A段所顯示的面貌，是絕對的，永恒的運動中所表現(xiàn)出短暫的，相對的靜止，不平衡，則不穩(wěn)定，不穩(wěn)定，則不持久。創(chuàng)業(yè)者也許不是技術(shù)難題的突破，或者是商業(yè)模式的夜以繼日，而是在不確定面前，智慧的分配承載著權(quán)力與利益的股權(quán)，所以為股權(quán)結(jié)構(gòu)預(yù)留以靜制動的空間，并可以審時度勢的動態(tài)調(diào)整才是王道

• 知深淺：股權(quán)關(guān)系是深關(guān)系，而不是雇傭關(guān)系下的淺關(guān)系。股權(quán)既包括自益權(quán)（直接從公司獲取經(jīng)濟利益的一系列權(quán)利，也即股利分配請求權(quán)，剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓權(quán)，新股認購優(yōu)先權(quán)，股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)），又包括共益權(quán)（體現(xiàn)股東參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，也即表決權(quán)，知情權(quán)，股東大會召集請求權(quán)等），自益權(quán)主要和錢有關(guān)，旨在保護股東的近期利益，共益權(quán)主要和權(quán)有關(guān)，旨在保護股東的長期利益，股權(quán)三角：目標(biāo)訴求一致，合作中彼此信賴，社會網(wǎng)絡(luò)同質(zhì)

• 馭人性：股權(quán)的內(nèi)核是人性。在承認差距與贏得心服的權(quán)衡。在中國創(chuàng)業(yè)的歷史上，往往很多企業(yè)逃不過“四同”的結(jié)局。第一年同舟共濟，第二年同床異夢，第三年同室操戈，第四年同歸于盡
  

3.2，分股之術(shù)

• vesting制度：又稱股權(quán)兌現(xiàn)，分期兌現(xiàn)，一般分三到五年兌現(xiàn)完畢。具體設(shè)計時要考慮vesting的周期，三到五年；vesting的比例，可以每年平均或逐年遞增；vesting的節(jié)點，可以12個月，6個月或3個月；vesting的歸屬，如果創(chuàng)業(yè)之初，股東無法預(yù)知誰貢獻大，可暫時vesting部分股權(quán)，沒有vesting的部分待股東會再行商議決定如何歸屬

• 控分股節(jié)奏：股權(quán)可以換取資源，資金，和人才，在分股過程中，我們不僅要考慮公司的經(jīng)營周期和分股節(jié)奏相匹配，也要考慮公司法對不同類型公司的規(guī)定（詳細需研究公司法關(guān)于有限公司和股份公司的法律規(guī)定）
  

三，股權(quán)架構(gòu)的主體架構(gòu)

1，有限合伙架構(gòu)

2，自然人直接持股架構(gòu)

3，控股公司架構(gòu)

4，混合股權(quán)架構(gòu)

5，海外股權(quán)架構(gòu)：指境內(nèi)個人或公司在境外搭建離岸公司，通過離岸公司來控制中國境內(nèi)或者境外業(yè)務(wù)的架構(gòu)。目的是為了境外上市，便于海外資本運作融資，并購等；享受外資優(yōu)惠，海外資產(chǎn)配置的財富管理，避稅，開拓海外市場。包括股權(quán)控制架構(gòu)的紅籌架構(gòu)

6，契約型架構(gòu)：指投資人通過資產(chǎn)管理計劃，信托計劃，契約型私募基金等契約組織間接持有實業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)。由于資管計劃，信托計劃和契約型基金均沒有工商登記的企業(yè)實體，而是根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國信托法》《私募證券投資基金管理暫行辦法》等法規(guī)，通過一系列合同組織起來的代理投資行為，投資者的權(quán)利主要體現(xiàn)在合同條款上。參照奧康國際

四，股權(quán)架構(gòu)的底層架構(gòu)

1，創(chuàng)新型子公司：參照順豐，華誼案例

2，復(fù)制型子公司：項目跟投機制，參照地產(chǎn)公司：萬科，碧桂園等地產(chǎn)公司案例

3，拆分型子公司：參照海底撈案例：拆分調(diào)料業(yè)務(wù)，拆分供應(yīng)鏈管理，拆分信息技術(shù)，火鍋餐飲上市

五，架構(gòu)重組

1，擬上市型公司：境內(nèi)IPO共分為17個階段

• 公司創(chuàng)立

• 引入創(chuàng)業(yè)伙伴

• 創(chuàng)業(yè)伙伴退出：股權(quán)池，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收，股權(quán)代持行為等注意事項

• 直接架構(gòu)變混合架構(gòu)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收，股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的三種路徑成本，稅收及效率比較（股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無償贈與，股權(quán)投資）

• 員工股權(quán)激勵：需判定是否構(gòu)成股份支付

• 上下游持股：上下游持股比例需控制在5%以內(nèi)，且認定關(guān)聯(lián)方的注意事項

• 引入第一輪PE：對賭條款的注意事項，盡量避免對賭在某一時點上市，回購條款

• 設(shè)立復(fù)制型控股子公司：

• 設(shè)立拆分型全資子公司

• 體內(nèi)設(shè)立創(chuàng)新型子公司

• 體外設(shè)立創(chuàng)新型子公司

• 體外設(shè)立參股公司

• 股權(quán)置換：三種路徑（股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無償贈與，股權(quán)投資）

• 并購體外參股公司：交易中的稅收，因一方是投資，另一方是收購，對申報IPO的影響

• 引入第二輪PE：注意突擊入股的問題

• 股份制改造：如何確定股本

• IPO上市
  

2，家族傳承型公司：

• 夫妻股權(quán)：離婚時的股權(quán)及財產(chǎn)分割，參照婚姻法規(guī)定進行提前規(guī)避風(fēng)險，可以參照昆侖萬維，土豆網(wǎng)

• 兄弟股權(quán)：

• 子女股權(quán)：參照富貴鳥家族傳承案例
  

3，被并購型公司：參照美年大健康并購慈銘體檢案例